自7月17日停牌3天后，首鋼股份新的重組方案于7月19日火速出爐。與此前的舊預案相比，新重組方案盡管在置入置出資產及對價等方面并無實質變化，但仍有兩個變化值得關注：

一是首鋼總公司承諾，在重組完成之后立即啟動礦業公司注入程序；二是此次重組方案還補充了新相關公司股票走勢的財務資料，且增加了對2013年的盈利預測。

同時，首鋼股份董事會決定今年8月23日召開公司2012年第二次臨時股東大會，以現場表決與網絡投票相結合的方式進行，這份經過調整后的重組方案將在這次股東大會上再次接受投資者的檢驗。

雖然方案能否通過目前尚未可知，但從公開數據上來看，首鋼遷鋼公司（下稱“遷鋼”）的盈利能力非常突出，是目前最適合注入首鋼股份的資產。

新重組方案兩個變化

自2010年停牌進行重組以來，首鋼股份的資產重組一波三折。就在此前的6月25日，首鋼股份召開的今年第一次臨時股東大會上，因小股東聯合反對，舊版本的資產重組相關議案剛剛遭到否決。此次出爐的重組方案在上一次的基礎上作了一定程度的調整。

與上一次重組草案相比，首鋼股份擬置入、置出資產及其估價沒有變化，向首鋼總公司發行價格及數量也沒有變化。公司擬以下屬石景山冶煉資產以及其持有的首鋼嘉華，首鋼富路仕股權作為置出資產，與首鋼總公司下屬首鋼遷鋼公司的全部相關資產進行置換。

其中，置出資產作價63.23億元，主要包含公司因重組提前解除《土地使用權租賃合同》而獲得的補償金額10.28億元；置入資產作價183.70億元，差額部分將由公司以4.29元/股向首鋼總公司發行28.08億股股份作為對價解決。

盡管重組方案前后變化不大，但仍有兩個調整后的細微變化值得關注。第一個變化是，首鋼總公司在重組方案中承諾，在重組完成之后，立即啟動首鋼總公司旗下首鋼礦業公司鐵礦石業務資產注入程序。

截至2011年末，首鋼總公司旗下首鋼礦業公司擁有水廠、二馬、杏山、孟家溝鐵礦及聯營合資的馬蘭莊鐵礦，已取得的采礦權證垂直投影保有儲量9.22億噸，采礦權證范圍保有儲量5.77億噸，可采儲量1.98億噸；已取得的探礦權證范圍內資源1.9億噸；鐵礦石采出品位在21~26%之間。

這意味著，一旦首鋼礦業注入，首鋼股份將毗鄰原料供應方，配套完整，資源成本優勢明顯，原料產量充足且定價公允，與此同時，也將有效避免鐵礦石供應波動或價格波動，增強公司的盈利能力及抗風險能力。

第二個變化是，新的重組方案提供了業績預測。公司備考合并2012年度、2013年度預計可實現歸屬于母公司股東的凈利潤為2.68億元、2.38億元。而2011年為5.45億，2012年一季度虧損6539萬元。業內人士表示，鋼鐵行業的冬天在2012年很難結束，預計在2013年不會有好轉，全行業虧損現在仍然會存在。從盈利預測上顯示，重組完成后，公司2013年歸屬母公司股東凈利潤較2012年雖有3000萬的下滑，但在全行業虧損的背景下看，注入資產的“過冬”能力可見一斑。

此外，方案中保留了對投資者作出了明確的分紅承諾。首鋼總公司承諾，自此次重組完成之日起三年內，將在首鋼股份每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。現金分紅金額不少于首鋼股份當年實現的可分配利潤的80%。

事實上，首鋼股份一直堅持高比例現金分紅傳統，重視股東回報。自1999年上市以來，首鋼股份已累計現金分紅64.69億元，最近五年現金分紅比率平均超過80%。

由此可見，方案調整后，將進一步強化首鋼股份未來運作首鋼集團境內鋼鐵和鐵礦資源的定位，有利于提升重組后上市公司估值水平及盈利能力，也有助于爭取方案獲得市場及投資者歡迎及支持，充分體現出首鋼總公司積極推進重組的誠意和信心。

遷鋼資產注入最合適

盡管此前重組方案被否決，但首鋼總公司仍堅持對首鋼股份未來發展的定位，即將首鋼股份打造成為首鋼在境內的鋼鐵鐵礦整體上市平臺。

根據監管機構有關于上市公司資產重組的有關規定及對股份公司未來發展的定位，在首鋼總公司旗下符合要求的資產中，首鋼遷鋼公司是質地最好的鋼鐵資產。因此在新方案中，以首鋼遷鋼公司作為重組標的未改變。

目前來看，遷鋼是最適合注入資產，注入后有利于實現首鋼股份的可持續發展。

這不僅因為擬注入的首鋼遷鋼公司采用國際先進的緊湊型設計，集中了國內外鋼鐵工業的先進技術工藝裝備，具備年產800萬噸鋼及其配套生產能力，擁有焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼的完整生產工藝流程，而且因為遷鋼有著很好的產品定位。

遷鋼的主要產品定位為優質碳素結構鋼、高強度低合金鋼、深沖鋼、汽車用鋼、鍋爐和壓力容器用鋼、船板、管線鋼、雙相鋼、多相鋼和IF鋼。而且，遷鋼公司裝備自動化水平高，技術后發優勢明顯，高附加值、高技術含量產品研發能力強，不斷形成拳頭產品核心競爭優勢，后續市場發展空間廣闊。

遷鋼的盈利能力也為其加分。盡管2011年鋼鐵業一片慘淡，但遷鋼卻交出一份搶眼的業績單，全年實現凈利潤為7.83億元，較2010年大增195.50%。

另外，首鋼遷鋼公司位于環渤海經濟圈內的河北省遷安市，依托首鋼總公司下屬首鋼礦業公司鐵礦原料基地，資源優勢和成本競爭優勢明顯，在國內鋼鐵業具有較強的競爭力。

因此，遷鋼注入對提升上市公司盈利能力、實現可持續發展和維護中小股東利益方面都有積極影響。

首鋼股份復牌后出現一輪較大的上漲，截至7月24日，公司股價報收3.08元，較7月16日收盤價2.77元上漲11.19%。.