上海物貿令人看不懂的事有許多，從公告文稿被指粗糙，董秘遭監管關注，到粗糙“扭虧”，頻用年底賣資產財技，再到5億元鉻礦離奇“消失”，涉事公司迅速被賣，以及瘋狂“凈殼”，對公司資產1元錢大甩賣。上海物貿上演四刻拍案驚奇。

因為今年4月份披露的一份資產出售預案出現重要信息遺漏、錯字等問題，上海物貿（600822）日前收到上交所監管關注函，上海物貿董秘以及獨立財務顧問國泰君安兩位項目負責人均被給予監管關注。

實際上，A股上市公司的大量公告中，或多或少會出現錯別字等問題，僅因公告文稿質量粗糙就收到監管關注函，這類事件較為少見。

上海物貿因重要信息遺漏、文字出現錯別字受到監管關注，本身有什么特殊的地方？

資料顯示，上海物貿在2012年曾有過虛增業績的“前科”。近年來，上海物貿每年底以出售資產給控股股東百聯集團有限公司（下稱：百聯集團）的方式“扭虧”，去年底更是發生了5億元鉻礦“離奇消失”的事件，該公司內控一度被投資者質疑。

值得說明的是，鉻礦“消失”事件至今，上海物貿頻頻以1元出售旗下資產，為“凈殼”鋪路。

公告文稿被指粗糙 董秘遭監管關注

7月26日，上交所公司監管一部突然發函對上海物貿董秘許偉和獨立財務顧問國泰君安兩位項目負責人肖翔云、薛歆予以監管關注。

該函件指明原因稱，上海物貿4月19日披露的《重大資產出售暨關聯交易之預案》未披露具體交易價格，構成信息披露重大遺漏。并且該公告文稿制作粗糙，多處出現錯字、漏字和語法錯誤等問題，構成信息披露不準確行為。

預案文稿顯示，“交易價格將以具有證券從業資格的評估機構對出售資產截至評估基準日進行評估而出具并經百聯集團有限公司備案的評估報告確定的評估值為依據，由交易雙方協商確定”。該函件指出，預案文稿并未披露具體交易價格，而公司出售重大資產的交易價格是影響公司股價和投資者決策的關鍵信息，是必備披露要素。

該預案文稿還顯示，第41頁“和”字重復，第46頁“尚需只好”含義混亂，第47頁的“本次交易將關聯方資金占用情況”表述遺漏了“導致”二字。

實際上，除上海物貿外，上交所7月初至記者發稿時止，共發出10份監管關注函。其他上市公司被“監管關注”的原因，包括公司董事長通過媒體發出未經論證的業績預測信息；上市公司重組預案有關合并范圍遭會計師異議，公司未對此充分提示風險；上市公司啟動重大事項不審慎，導致公司多次長期停牌等。

從歷史情況看，上市公司因為公告文稿質量粗糙、出現錯漏字等問題而遭監管關注的案例較少見。“上市公司的公告出現錯漏字很常見，為什么單單上海物貿會被點名？”有不少投資者在網絡上發出疑問。

這一事件讓投資者聯想起上海物貿此前更加“粗糙”的虛增業績“前科”。今年6月份，證監會上海監管局對上海物貿發出《行政處罰決定書》。決定書稱，2008年至2011年期間，上海物貿全資子公司上海燃料采用多種方法少結轉成本、虛增年末庫存，導致上海物貿2008年至2011年年報中資產和利潤總額虛增，成本虛減，這四年虛增利潤總額分別為0.32億元、1.48億元、0.55億元、0.3億元。

該決定書顯示，上海物貿未按《企業會計準則》相關規定在2012年年報中對2008年至2011年年報中披露的相關財務數據進行更正，而是將2008年至2011年隱瞞的所有虧損，作為2012年當年虧損。由此，上海物貿被責令改正，給予警告，并處以40萬元罰款；上海物貿時任高管也被處以警告以及3萬元至30萬元不等的罰款。

粗糙扭虧史 頻用年底賣資產財技

從“吃下”數年虧損額的2012年算起，在2013年至2015年，上海物貿分別實現歸屬于母公司股東的凈利潤1818萬元、1434萬元、-1.1億元。

有意思的是，2013年至2015年這3年時間里，上海物貿非經常性損益較高，分別為2億元、1.8億元、0.62億元。即上海物貿扣除非經常性損益后的凈利潤為-1.85億元、-1.67億元、-1.64億元，實際上已經連續3年虧損。

回溯歷史，在2013年12月，上海物貿以2.69億元將所持有的上海森大木業有限公司75%股權全部轉讓給百聯集團，出售該資產給上海物貿帶來2.17億元的收益。

在2014年10月，上海物貿及其全資子公司上海晶通化學品有限公司、全資子公司上海干通金屬材料有限公司，將各自所持有的上海燃料有限公司股權全部轉讓給百聯集團，轉讓價格為3495萬元。

但是，出售上海燃料的資產仍不能保證2014年全年扭虧，在2014年12月，上海物貿將位于上海市嘉定區安馳路915號房產和土地使用權轉讓給百聯集團，轉讓價格為6206萬元，轉讓收益為3713萬元。由此，上海物貿憑借出售這兩項資產，在2014年實現1434萬元的凈利潤。

2015年8月，上海物貿下屬子公司上海汽車銷售服務有限公司與百聯集團旗下上海現代物流投資發展有限公司簽訂《產權交易合同》，汽車銷售公司擬將所持的位于上海市青浦區重固鎮趙重公路2279號房地產轉讓給現代物流公司，轉讓價格為6498.88萬元。但上海物貿今年5月公告稱，由于政策原因，產權過戶無法履行，決定終止該項交易。

對于公司連續幾年扣除非經常性損益后凈利潤為負的經營狀況，上海物貿在年報中一度歸結為：“生產資料市場需求持續萎縮、價格連續下跌”、“國際主要商品價格指數呈下行態勢，大宗商品需求疲弱”。

前科：5億元鉻礦離奇消失 涉事公司迅速被賣

值得說明的是，在2015年11月30日晚，上海物貿突然發公告披露重大財產損失事項，稱公司業務部門檢查存貨過程中突然發現，公司所屬無錫金屬材料分公司以及控股子公司上海物貿爐料有限公司（下稱：物貿爐料），存儲在山西省絳縣明邁特有限公司（下稱：山西明邁特）倉庫內的57.25萬噸僅剩24萬噸。“公司檢查人員現場隨即與對方（山西明邁特）交涉，對方口頭回復稱缺失部分系已投入山西明邁特自身的生產中使用。”上海物貿表示，經公司初步核查，此次缺失的存貨價值約為5億元。

價值高達5億的33噸鉻礦“不翼而飛”，這一事件當時被市場戲稱為“扇貝2.0版本”。所謂扇貝事件，指的是此前獐子島(002069,股吧)稱因遭遇北黃海異常的冷水團，公司百萬畝即將進入收獲期的蝦夷扇貝絕收，影響凈利潤近8億元。

兩家公司相類似的重大財產“消失”事件，一度被市場質疑為內控“粗糙”。

據了解，上海物貿旗下無錫金屬材料分公司曾于2010年12月起與山西明邁特開展鉻礦、鉻鐵業務經營。2012年2月，上海物貿與山西明邁特在上海合資組建了物貿爐料（原名：上海物貿明邁特爐料有限公司），兩者股權比例分別為51%、49%。

按照上海物貿的說法，物貿爐料是山西明邁特的原料供應商與產品代理貿易商。實際上，在上海物貿和山西明邁特合作過程中，風險已經提前顯現。2014年8月，上海物貿稱山西明邁特無法在規定期限內履行《購銷合同》；2015年10月底，上海物貿旗下子公司上海干通金屬材料有限公司與山西明邁特簽訂《合同變更協議》，約定原合同中由山西明邁特提供的1.1億元鉻礦，其中5000萬元的貨物品種由鉻礦變更為高碳鉻鐵。

另外，除了山西明邁特，上海物貿子公司與山西金石大國際貿易有限公司、天津大恒國際貿易有限公司、連云港(601008,股吧)金拓礦產資源有限公司簽署的鉻礦《購銷合同》，去年也出現了未履約情況。截至2015年10月31日到期，這四家企業未履約的合同合計涉及4.4億元，其中預付款高達3.97億元。需說明的是，連云港金拓和山西明邁特存在關聯關系，兩家企業法人代表均為郭光明。

鉻礦“消失”事件發生后，上海物貿回復上交所稱，如果公司未能在2015年度內追回本次缺失的庫存，根據謹慎性原則，公司將對該部分存貨損失計提減值約2.54億元。上海物貿還表示，將采取包括司法程序在內的一切必要措施，追回公司損失，并追究相關人員責任。

但是，該事件發生后第9天（12月9日），上海物貿發布公告，擬將持有的浙江上物51%股權、物貿爐料51%股權、干通金屬100%股權、進出口公司92.90%股權轉讓給百聯集團的全資子公司上海燃料。其中，干通金屬100%股權所對應的股東權益包括干通金屬同期自上海物貿受讓黑分公司、無錫分公司相關資產、負債所得權益。另外，上海物貿控股子公司百聯汽車擬將其持有的進出口公司7.10%股權轉讓給上海燃料。

上海物貿公告顯示，公司向干通金屬出售的黑分公司凈資產為2.94億元，無錫分公司凈資產為-4.5億元，二者合計-1.56億元。除了干通金屬，浙江上物51%股權對應評估值為8736.49萬元，物貿爐料51%股權對應評估值為-3.1億元，進出口公司92.9%股權對應評估值為-3718.27萬元。這四家企業相應股權總的評估值為-4.1億元。

上海物貿表示，這些標的資產評估值合計為-4.1億元，公司確定，向干通金屬轉讓分公司資產的價格為1元；公司向上海燃料出售股權的轉讓價格為1元；百聯汽車向上海燃料出售股權的價格為1元。

由此，涉及鉻礦“消失”事件的企業，在事發后被上海物貿迅速拋售給百聯集團。

“凈殼”行動 1塊錢的大甩賣

對于鉻礦“消失”事件，上海物貿在2015年年報中粗略提及，公司所屬分公司和控股子公司在開展鉻鐵、鉻礦業務中未及時發現個別客戶經營困難，造成了企業的損失。

上海物貿稱，完成前述交易后，上海物貿徹底退出黑色金屬業務（主要是鉻鐵、鉻礦業務），公司稱，“有利于上市公司改善現有的業務結構，集中資源做強做大優勢業務，促進自身業務升級轉型，輕裝上陣以應對激烈的市場競爭。”

據悉，上海物貿將上述公司股權轉讓給上海燃料之后，鉻礦“消失”事件帶來的損失，將由上海燃料承擔。

記者日前通過天眼查發現，在今年5月份，上海燃料控股的物貿爐料已將前述山西明邁特、山西明邁特的法人代表郭光明、山西金石大、連云港金拓告上了法庭。

值得補充的是，同被物貿爐料列為被告的還有佛山市泓德譽貿易有限公司、山西泰裕達實業有限公司、連云港煜泰國際商貿有限公司，這一資料可能意味著，上海物貿在鉻礦業務中，可能遭受了更大的損失，這或許是上海物貿迅速出售這部分業務的原因之一。另外，上海物貿在轉讓上述公司股權的過程中，并未詳細披露這些信息。

從退出黑色金屬業務至今，上海物貿開啟“凈殼”模式。今年4月19日，上海物貿披露出售資產預案，擬將上海物貿有色金屬分公司全部資產、負債出售給百聯集團下屬子公司干通金屬。

上海物貿隨后披露的預案修訂稿顯示，此次計劃出售的有色分公司2015年度經審計營業收入為480.5億元，占上市公司2015年度經審計營業收入的比例達到84.25%。另外，上海物貿估計，交易標的截至2015年12月31日經審計的歸母凈資產賬面價值為-1.92億元，預估價值為-1.73億元，交易雙方初步擬定交易價格為1元。

上海物貿聲稱，本次交易后，公司將盈利能力較差的有色金屬貿易業務資產轉讓，“有利于提高上市公司的資產質量和財務狀況，便于進一步加快公司戰略調整的步伐”。交易完成后，上海物貿的剩余業務為盈利能力較強的汽車銷售業務及有色金屬交易平臺業務。

但是，上海物貿隨后稱，公司于5月6日接到控股股東百聯集團的通知，百聯集團擬以公開征集受讓方的方式轉讓其所持上海物貿的股份總計1.44億股，占上海物貿總股本的29%。

日前，上海物貿相關負責人談及該事件進展稱，百聯集團以公開征集受讓方方式轉讓目標股份事項尚在進行中，與此相關的重大資產重組事項尚存在不確定性，百聯集團與交易對方尚未簽署股權轉讓協議。

(關鍵字：鉻 鉻礦 上海物貿)