8月1日，西部黃金股份有限公司收到上海證券交易所下發的關于對該公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函。

問詢函顯示稱，經審閱西部黃金提交的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，有如下問題需要該公司作進一步說明和補充披露:

標的資產財務數據的可靠性風險

本次交易公司擬購買佰源豐51%股權和科邦錳業51%股權，交易預估價11.32億元。佰源豐主營業務為錳礦石勘探、開采和銷售；科邦錳業的主營業務為電解金屬錳的生產和銷售。

1．報告期內佰源豐主要將礦石銷售給關聯方科邦錳業和宏發鐵合金，關聯方銷售金額占營業收入比例較高，且逐年增長，具體分別為65.92%、77.10%和95.94%。需補充披露：（1）科邦錳業原材料采購的主要內容及金額；（2）向佰源豐的采購金額及占比；（3）向佰源豐的采購價格與同期市場價格的差異情況及合理性；（4）報告期內科邦錳業前五大客戶的基本信息，是否佰源豐、與科邦錳業及其股東和關聯方存在關聯關系；（5）對科邦錳業和佰源豐財務真實性的核查情況。財務顧問和會計師需發表意見。

2.預案披露，2015年至今，科邦錳業前十大客戶變動較大，原因系科邦錳業的電解金屬錳產品于2015年初初步投入市場，尚未獲得較高的認市場可度，因此主要向中間商銷售，隨著產品逐步被市場認可，科邦錳業直接與中間商的下游企業簽訂合同。需補充披露：（1）向中間商銷售的模式是否為行業慣例；（2）對中間商下游客戶的核查情況，下游客戶是否與佰源豐、與科邦錳業及其股東和關聯方是否存在關聯關系；（3）科邦錳業向中間商銷售所采取的具體銷售政策、結算方式及其收入確認方法，說明銷售商品的主要風險與報酬是否已轉移，是否滿足收入確認條件。財務顧問和會計師需發表意見。

3.佰源豐的錳礦石平均售價2015年至今持續下降，公司需：（1）結合行業內錳礦石售價變化總體趨勢、關聯交易情況等分析平均售價下降的原因；（2）補充說明目前佰源豐錳礦石銷售采取的定價政策，關聯交易的定價是否公允，大額關聯銷售是否將一直持續，對公司獨立性的影響。財務顧問需發表意見。

4.預案披露，科邦錳業2017年5月底流動資產由2016年末的3.46億元大幅下降至1.79億元，需結合具體資產項目分析科邦錳業流動資產大幅減少的原因。財務顧問和會計師需發表意見。

5.預案披露，報告期末科邦錳業的其他應付款中，應付股東及關聯方的款項為18,237.94萬元，占其他應付款的比例為94,25%。請補充披露上述應付款項的產生原因，對估值的影響。財務顧問和會計師需發表意見。

標的資產財務狀況及持續盈利能力的風險

6.預案披露，佰源豐報告期內營業收入和凈利潤呈逐年下滑趨勢，2017年1-5月實現凈利潤-981萬元，扣非后凈利潤103萬元。但預案同時披露，佰源豐擁有的礦權資產2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度擬實現的預測凈利潤數分別約為6,712萬元、15,128萬元、20,747萬元和22,862萬元。需補充披露：（1）佰源豐2017年1-5月虧損的原因，并說明預期其短期內可扭虧為盈的依據；（2）結合佰源豐報告期內業績下降情況及同行業生產經營情況，分析披露業績承諾預測凈利潤呈現高增長的合理性。財務顧問需發表意見。

7.預案披露，2015年至2017年1-5月，佰源豐錳礦石的產銷量逐步減少，產量小于銷量，主要原因為佰源豐的開采方式由露天開采轉為地下開采，由于主要進行井巷工程作業，采出的礦多為工程礦，故產量少。需補充披露：（1）露天開采轉為底下開采對公司出礦量、產銷量以及經營業績的具體影響；（2）在產銷量及價格持續下降情況下，佰源豐未來業績持續增長的合理性。財務顧問和評估師需發表意見。

8.預案披露，科邦錳業2017年1-5月實現凈利潤2,371萬元、扣非后凈利潤2,426萬元，但其2017年6-12月的預測凈利潤數卻為-746萬元。同時預案披露，科邦錳業2018年度、2019年度和2020年度的預測凈利潤數分別為3,021萬元、4,550萬元和4,107萬元。需補充披露：（1）在上半年盈利良好的情況下，承諾科邦錳業下半年虧損的原因；（2）在預測科邦錳業2017年全年1,680萬元利潤的同時，預測2018年及其后快速增長的原因及合理性。財務顧問和評估師需發表意見。

標的資產估值較高及利用關聯交易完成業績承諾的風險

9.預案披露，佰源豐及科邦錳業為同一交易對方楊生榮擁有。其中佰源豐51%股權作價約11.19億元，科邦錳業51%股權作價約1.13億元。本次業績承諾中，該兩項標的資產分別進行盈利預測補償，然而佰源豐的主要客戶為關聯方科邦錳業和宏發鐵合金，佰源豐大幅增長的盈利預測能否實現很大程度上取決于上述關聯客戶。需補充披露：（1）該項關聯交易的必要性；（2）在佰源豐主要利潤來自于關聯方銷售的情況下，將佰源豐和科邦錳業分開進行業績承諾的原因及合理性；（3）結合本次交易作價主要來源于佰源豐的情況，說明在2017年佰源豐盈利由1-5月的虧損轉為6-12月份盈利，而作為其主要客戶的科邦錳業卻由1-5月的盈利轉為6-12月的虧損的合理性。財務顧問及會計師對該問題的核查情況。財務顧問和會計師需發表意見。

10.預案披露，標的資產佰源豐凈資產賬面值6,581萬元，預估值199,836萬元，增值率近30倍，主要原因為佰源豐及其子公司持有兩項采礦權資產和四項探礦權資產，該等礦業權通過申請在先取得，取得時間較早、成本較低，故導致增值率較高。公司需結合近年來錳行業發展狀況、錳礦平均銷售價格走勢及礦業權的資源儲量變動、權屬變更、經營情況等，分析披露佰源豐增值率較高的原因及合理性。財務顧問和評估師需發表意見。

11.預案披露，2016年1月，方麗華將其持有的佰源豐21%股權（1,050萬元出資額）轉讓給楊生斌、王志雄將其持有的佰源豐54.5%股權（2,725萬元出資額）轉讓給楊生斌，股權轉讓價格均為1元/股。同時，王志雄將其持有的科邦錳業51%股權（5,100萬出資額）轉讓給楊生斌，方麗華將其持有的科邦錳業21%股權（2,100萬出資額）轉讓給楊生斌。需補充披露：（1）2016年1月股權轉讓時佰源豐和科邦錳業的主要財務經營數據，當時擁有的采礦權、探礦權具體情況；（2）平價轉讓的主要考慮，股權轉讓價格與本次交易作價差異較大的原因及合理性；（3）結合佰源豐原股東取得股權的具體過程及對價情況，說明本次交易作價的公允性，及是否損害中小股東利益。財務顧問需發表意見。

標的資產的資質及權屬

12.預案披露，佰源豐所有年產2萬噸生產規模的奧爾托喀訥什錳礦采礦證正在辦理錳礦采礦規模擴建至年產15萬噸生產規模的擴證工作；佰源豐所有年產15萬噸生產規模的奧爾托喀訥什三區錳礦采礦證正在辦理錳礦采礦規模擴建至年產45萬噸生產規模的擴證工作。若擴證工作未能在預計期限內完成，則標的資產的估值、業務和經營業績可能受到不利影響。此外，標的資產還存在礦業權證到期后無法續期等風險。需補充披露：（1）佰源豐礦業權證原來有效期限，其換證擴建所涉資源的資質條件、生產條件、預期完成時間、投產時間和達產規模等具體情況；（2）若佰源豐不能按期完成換證擴建工作，對標的資產業務、經營及估值的具體影響，以及礦業權證到期后無法續期的解決措施。財務顧問和律師需發表意見。

13．預案披露，2017年4月，張旭將其持有的興華投資96.5%股份轉讓給楊生榮，朱葉剛將其持有的興華投資3.5%股份轉讓給金旭暉，上述轉讓均系解除股權代持關系。另外，2017年4月，標的資產佰源豐和科邦錳業也存在代持關系解除的情況。需補充披露：（1）轉受讓雙方原先達成代持安排的考慮及其后解除代持關系的原因；（2）標的資產近三年股權轉讓的合規性；（3）結合前述情況，說明標的資產股權是否清晰，是否存在權屬糾紛等風險。財務顧問和律師需發表意見。

14.預案披露，標的資產原股東楊生榮和金旭暉已將其持有的佰源豐100%的股權出質給新疆喀什農村商業銀行股份有限公司，并承諾將在本次交易的第二次董事會召開前完成其名下佰源豐股權的質押解除工作。需補充披露：（1）本次交易是否已取得前述銀行同意，若尚未獲得銀行同意，是否會對交易繼續推進構成法律障礙；（2）質押解除工作目前進展及到期不能完成的應對措施；（3）結合楊生榮個人的資金狀況和償債能力，說明其取得上市公司股份后是否會繼續質押，是否會對其履行業績補償承諾造成不利影響。財務顧問和律師需發表意見。

其他

15.預案披露，科邦錳業2015年度扣非前后均呈現大幅虧損，且年度銷售毛利率僅為10.14%，顯著低于2016、2017年度24%左右的水平。需補充披露：（1）科邦錳業2015年度毛利率顯著偏低的原因；（2）科邦錳業2015年度出現大幅虧損的原因。財務顧問和會計師需發表意見。

16.預案披露，礦業權的評估假設之一為“礦山年采出礦石量全部對外銷售，且當年能夠全部售出并收回貨款，年礦產品銷售量與產品生產量相等”。需結合行業評估慣例，說明相應評估假設的合理性。評估師需發表意見。

(關鍵字：西部黃金 佰源豐 科邦錳業 錳礦石)