證券簡稱：中色股份 證券代碼：000758 公告編號：2016-041

中國有色金屬建設(shè)股份有限公司

關(guān)于公司與中國十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

1、關(guān)聯(lián)交易概述近日，中國有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下稱“公司”)與中國十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下稱“十五冶”，該公司與公司為同一實際控制人―中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司)協(xié)商一致簽訂南方鋁《安裝工程合同》，由十五冶負(fù)責(zé)公司南方鋁項目陽極區(qū)、焙燒區(qū)、鑄造區(qū)及碼頭區(qū)的設(shè)備安裝工程。合同總金額

193，544，499元人民幣。

2、交易方關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司控股股東—中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司為十五冶的實際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，十五冶承包公司南方鋁項目的設(shè)備安裝事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

3、2016年 9月 13日，公司第七屆董事會第 57次會議以 5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司與中國十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司簽訂南方鋁<安裝工程合同>的議案》。(關(guān)聯(lián)方董事張克利、武翔、王宏前、張向南 4人回避表決)上述關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。

獨立董事邱定蕃、張繼德、李相志就上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可及獨立意見。

上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、基本情況

公司名稱：中國十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司

公司住所：湖北省黃石市西塞山區(qū)沿湖路 700號

法定代表人：馬文洲

注冊資本：人民幣陸億零陸佰肆拾捌萬陸仟圓整

實收資本：人民幣陸億零陸佰肆拾捌萬陸仟圓整

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有獨資)

經(jīng)營范圍：冶煉工程總承包特級;房屋建筑工程施工、公路工程施工、電力工程施工、礦山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、機(jī)電安裝工程施工總承包壹級;橋梁工程、管道工程專業(yè)承包貳級;承包與企業(yè)實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目等。

2、十五冶財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元

項目 2015年金額(經(jīng)審計) 2016年 1-6月金額(未審計)

總資產(chǎn) 903，864.69 899，130.11

凈資產(chǎn) 127，603.57 132，046.59

營業(yè)收入 1，052，905.57 473，090.47

凈利潤 3，176.15 1，566.26

3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

具體關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：

結(jié)合該關(guān)聯(lián)人主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況，我們認(rèn)為該公司具備履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司

中國有色金屬建設(shè)股份有限公司 中國十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司

33.75% 100%

本項關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的施工安裝工程承包，合同總金額 193，544，499 元人民幣。

2、交易的定價政策及定價依據(jù)

此次交易以市場價格為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。

關(guān)聯(lián)交易的定價以市場公允價格為基礎(chǔ)，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均在公允公平、自愿平等的原則下進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易的任何一方未利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方利益。

3、合同的主要內(nèi)容

① 工程名稱：南方鋁項目

② 合同價款：合同暫定總金額 193，544，499元人民幣。

③ 承包范圍：生陽極車間、焙燒車間和陽極組裝車間(含碳塊庫)、鑄造車間、碼頭區(qū)及其它。

④ 竣工日期：2018年 9月 1日。

⑤ 支付：按照工程進(jìn)度付款。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

中國十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司是國內(nèi)知名的冶金建筑施工企業(yè)，具有強(qiáng)大

的資金實力，是公司的優(yōu)質(zhì)客戶。

本項關(guān)聯(lián)交易事項以市場公允價格為基礎(chǔ)，定價公開、公平、公正，對公司無重大影響。

五、獨立董事意見我們認(rèn)為，本項關(guān)聯(lián)交易的定價在市場價格的基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定，符合公開、公平、公正的原則，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。中國十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司是國內(nèi)知名的冶金建筑施工企業(yè)，具有強(qiáng)大的資金實力，是公司的優(yōu)質(zhì)客戶。本項關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及相關(guān)制度的規(guī)定。公司關(guān)聯(lián)董事在審議此關(guān)聯(lián)交易時回避表決。

六、2016年年初至披露日累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2016年年初至本報告披露日，公司與中國有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交

易金額為64，511.92萬元。

七、備查文件

1、第七屆董事會第57次會議決議;

2、獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見;

3、公司與十五冶簽訂的安裝工程合同。

中國有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會

2016年 9月 13日

(關(guān)鍵字：中色股份)