光伏這陣子有多火?連一家游戲公司都削尖了腦袋想摻一腳。

1月11日，沐邦高科公告稱擬以現(xiàn)金方式收購內蒙古豪安能源科技有限公司100%股權。豪安能源正是一家做光伏硅片研發(fā)的公司，主要產品為太陽能單晶硅片。2月16日，沐邦高科拋出了一份定增預案，擬募集資金24.15億元，其中11億元用于收購豪安能源，7.15億元和6億元分別用于1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目和補充流動資金。

想要探索增收的渠道本無甚可指摘，只是，沐邦高科從“中國樂高”直接跨界到光伏硅片，實在是有些令人摸不著頭腦。沐邦高科收購豪安能源的所有資金都將來自定增，可用自有資金不足億元，并且這次跨界收購的溢價高達5倍。此外，公司雖與豪安能源簽訂了對賭協(xié)議，但這之前沐邦高科的收購并沒有得到什么好結果，反而是虧損的元兇。

賬面空空收購全靠定增疑信息泄露股價提前漲停

2022年年初，沐邦高科發(fā)布了《關于籌劃收購資產的提示性公告》，稱擬現(xiàn)金收購豪安能源100%股權。

豪安能源是一家以光伏硅片研發(fā)、生產和銷售為主營業(yè)務的高新技術企業(yè)，主要產品為太陽能單晶硅片、硅棒。財務數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年，豪安能源營業(yè)收入分別為3.4億元和8.3億元，凈利潤分別為2263萬元和1.04億元，2021年營收和凈利潤分別增長144%和352%。

收購的公告發(fā)出之后，沐邦高科的股價一改之前增長之勢，錄得12連陰，可見市場對這次跨界收購并不看好。

這也不難理解。沐邦高科的主業(yè)是益智教玩具、嬰幼教玩具的研發(fā)、設計、生產和銷售，在公司簡介里，沐邦高科寫著――”未來，將努力將’邦寶’打造成國內外領先的優(yōu)秀積木品牌，活脫脫是想做出一個中國“樂高”來。玩具的主業(yè)和光伏硅片可謂毫不搭界，即使想做業(yè)務協(xié)同，似乎都無從下手。

更令市場擔憂的是，沐邦高科賬面沒什么余錢。最新的財務數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，公司賬面貨幣資金僅0.75億元，交易性金融資產不過0.48億元，流動資產總額也僅僅5.11億元。

而2021年沐邦高科的業(yè)績也并不理想。業(yè)績預告中沐邦高科稱，預計2021年凈利潤將虧損1.3億元～1.4億元，扣非凈利潤將在1.5億元～1.6億元。

既虧損，還沒錢，收購光伏企業(yè)聽起來就像一紙空談。

不過，在一個月后，人們恍然大悟，沐邦高科原來打得是定增的好算盤。2月16日，沐邦高科公告稱，將非公開募集資金總額不超過24.15億元，其中11億元用于收購豪安能源，7.15億元用于10000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目，剩下6億元用于補充流動資金。

有意思的是，定增預案2月15日下午收盤后發(fā)出，但在2月15日盤中，沐邦高科已提前漲停，似乎消息泄露有人搶跑。

新實控人江西建筑商2019年起布局光伏原實控人匆忙減持

早在2022年1月1日，甚至在收購公告尚未發(fā)出時，大股東邦領國際就已經(jīng)擺好了減持的姿勢。

邦領國際持有沐邦高科23.75%股權，為第二大股東。此番減持，邦領國際擬以大宗交易的方式減持不超過1370.5萬股，以集中競價的方式減持不超過685.2萬股，合計減持約4%。

此前，吳錠延、吳玉娜、吳玉霞、吳錠輝四人通過邦領貿易、邦領國際控股上市公司，為一致行動人且邦領國際的實際控制人。2021年1月，邦領貿易100%股權倍轉讓給遠啟沐榕，且邦領國際放棄了15.46%的表決權，因此，沐邦高科實控人變更為廖志遠。

也就是說，這次股權轉讓之后，原實控人持股公司即為邦領國際，通過邦領國際持有沐邦高科27.46%股權。

我們無法得知的是，原實控人在上市公司易主一年后減持股份，是出于此前商議的結果，還是對現(xiàn)實控人廖志遠跨界做光伏的不認可。

廖志遠在接手上市公司后，不僅將公司名稱由邦寶益智更改為沐邦高科，還將公司地址由原先的汕頭市潮汕路金園工業(yè)城搬遷至千里之外的江西省南昌市安義縣工業(yè)園區(qū)，即廖志遠旗下遠啟沐榕的所在地。

廖志遠此人大有來頭。公開資料顯示，廖志遠為中賢建設創(chuàng)始人廖耀清的兒子，中賢建設為江西著名的建筑公司，主要做工程承包、房地產開發(fā)。2019年，廖耀清和中賢建設曾分獲江西省年度十佳優(yōu)秀企業(yè)家和十佳雇主。

近幾年，中賢建設似乎不安于現(xiàn)狀，頻頻涉足資本市場。2019年11月，中賢建設通過股權轉讓和信托收益權轉讓受讓新元科技22%股份。新元科技這家公司主業(yè)是做智能裝備制造的，面向橡膠輪胎行業(yè)提供智能輸送配料裝備及解決方案，乍一看來與光伏毫無關系。

但中賢建設背后的廖氏家族對光伏行業(yè)興趣甚濃。2019年年報中，新元科技提到公司正開展多晶硅粉真空提純智能裝備的研制工作，而在廖氏家族尚未介入的2019年上半年，半年報中并無研制硅粉提純的相關信息。2020年年報開始，新元科技披露了多晶硅粉真空提純智能化工廠這一項目，合同金額達到2.095億元，一直到2021年上半年，這一項目執(zhí)行進度仍然是“按照合同進度執(zhí)行”，確認收入和回款情況均為0，尚未見到明顯的收益。

2021年9月，新元科技硅提純進度有了重大進展，與上饒市產融供應鏈管理有限公司簽署了合同金額2.49億元的協(xié)議，銷售硅廢料提純循環(huán)利用自動化生產設備。

自此開始，新元科技的光伏屬性開始明晰起來。

此番廖氏家族通過沐邦高科收購光伏公司，幾乎將對光伏行業(yè)的野心昭之于眾。而收購標的豪安能源雖地處內蒙古，實則也是江西企業(yè)。

搜索豪安能源，除了賣身沐邦高科的內蒙古豪安能源科技有限公司外，還有一家成立早10年的江西豪安能源科技有限公司，江西豪安同樣坐落于南昌市安義縣鳳凰工業(yè)開發(fā)區(qū)，與廖志遠的遠啟沐榕、新搬遷過去的沐邦高科比鄰而居。或許是“近水樓臺先得月”吧。

硅片價格內卷近在眼前業(yè)績高增能維持多久?

雖然配套出了定增預案，但沐邦科技收購豪安能源并非直接增發(fā)收購，而是選擇了分階段支付現(xiàn)金收購，有專家表明，現(xiàn)金收購較之增發(fā)收購，需要履行的程序少，避免夜長夢多。這也足以看出沐邦科技和廖志遠想將豪安能源納入麾下的決心。

雙方還簽署了對賭協(xié)議，約定豪安能源2022年、2023年、2024年完成的凈利潤分別不低于1.4億元、1.6億元和1.8億元，三年需累計實現(xiàn)4.8億元的凈利潤。但從協(xié)議來看，對賭協(xié)議較為寬松，只有在每年凈利潤完成不足80%時，承諾人才需對沐邦科技進行現(xiàn)金補償。

2021年，豪安能源的凈利潤為1.04億元，也就是說，2022年豪安的凈利潤增速需達到35%才能完成業(yè)績承諾，而只要多賺800萬元，就可以避免現(xiàn)金補償。

豪安能源處于光伏行業(yè)上游，主要業(yè)務為光伏單晶硅片的研發(fā)、生產和銷售，客戶包括江蘇順風新能源科技有限公司，湖南紅太陽新能源科技有限公司，金寨嘉悅新能源科技有限公司等等。

受益于這兩年硅片價格的大幅上漲，豪安能源2020年和2021年業(yè)績頗為亮眼。但同時隱憂也同樣存在。

硅片價格自2021年下半年開始撲朔迷離。2021年11月底，隆基股份(76.800, -1.00, -1.29%)和中環(huán)股份(46.020, -0.88, -1.88%)兩大硅片龍頭先后下調硅片官方報價，一度被認為是硅片價格戰(zhàn)的開始，但在2022年初，硅片價格戰(zhàn)的預期卻落空，隆基已先后三次上調了硅片報價，連帶著硅片整體價格還在持續(xù)走高。

有分析認為，整縣推進的大政策下，國企、央企為了迅速攻城掠地、搶占地盤，即使安裝電站的收益率持續(xù)走低，也不得不硬著頭皮上，這就導致硅片的需求并未如預期回落，反而持續(xù)旺盛，連帶著使得產業(yè)鏈上游的硅片價格不降反增。此外，原材料硅料的產能緊缺，也是硅片價格遲遲不跌的原因之一。

有專家和機構預測，隨著新增硅料產能的陸續(xù)釋放，原材料緊缺的情況將得到緩解，硅料價格會在2022年下半年或者2021年有較大幅度的下跌。

硅料產能釋放之后，硅片價格戰(zhàn)難以避免，屆時隆基股份、中環(huán)股份作為行業(yè)龍頭尚有足夠的精力和資金應付價格戰(zhàn)，規(guī)模較小、話語權偏弱的豪安能源該如何面對硅料產能釋放后到來的“被迫內卷“?2020年和2021年的業(yè)績高增還能維持多久?

從這一角度來說，簽訂2022～2024年對賭協(xié)議的無論是豪安能源原實控人，還是沐邦科技背后的廖氏家族，似乎都在押注一場豪賭。

早在2018年，沐邦高科還未騰挪廖志遠手中時，公司曾溢價收購美奇林，同樣簽署了對賭協(xié)議，試圖開展國內玩具運營業(yè)務。但好景不長，美奇林之后業(yè)績暴雷，2020年因此計提了1600萬元的商譽減值，2021年再度計提1.5億元的商譽減值，使得沐邦高科凈利潤下滑4成并虧損1.4億元。

如今廖志遠入主，協(xié)同其他業(yè)務收購光伏公司，看似邏輯連貫志向遠大，但光伏行業(yè)正處于景氣之時，作價11億元的豪安能源凈資產僅1.69億元，又將為上市公司帶來近10億元的商譽。

若此后兩年硅片價格戰(zhàn)爆發(fā)，豪安能源重蹈美奇林的覆轍，商譽減值后，沐邦高科將被拉入更深的泥潭。

結語：

3月2日下午，沐邦高科收到交易所關于重大資產收購的問詢函。問詢函中對跨行業(yè)收購、5倍的溢價率、收購資金來源等多方面問題進行了問詢，交易所還特意提及了內幕信息，要求公司說明披露重組前20個交易日股價漲幅超過45%，是否存在內幕信息泄露的情況、報送內幕信息知情人名單是否真實準確。

值得一提的是，此次非公開發(fā)行，仍然需要沐邦高科股東大會的審議和證監(jiān)會的核準。

2019年來2次收購上市公司介入光伏行業(yè)，中賢建設和背后的廖氏家族對光伏產業(yè)鏈上游的布局日漸完善。只是，市場瞬息萬變，經(jīng)商同樣是場豪賭。硅片景氣度能持續(xù)到沐邦高科收購完成、定增通過嗎?若轉折點早于定增完成時到來，廖氏家族對光伏行業(yè)的信心又還剩幾分?

豪安能源或許是新的一塊拼圖，但完成整個布局并順暢運轉，廖氏家族還有很長一段路要走。

(關鍵字：光伏)